VALENTINO e MARGHERITA  
Valentino ha un dialogo con Margherita, fuori dalla porta di casa
FAUST da il VELENO a MARGHERITA  
Faust chiede a Mefistofele qualcosa per “incontrare” Margherita; Mefistofele gli da il “sonnifero” mortale per la madre
SERENATA tra FAUST e MARGHERITA  
Faust e Margherita cantano il loro amore reciproco
OSTERIA  
Mefistofele ha uno scambio di battute con Valentino, al quale dice che sua sorella non è la ragazza onesta che lui crede e lo invita a tornare a casa, dove potrà vederla tra le braccia del suo amante! Mefistofele e Valentino escono dall'osteria per verificare le insinuazioni di Mefistofele
DUELLO e MORTE di VALENTINO  
Valentino vede Faust mentre esce dalla casa di Margherita e lo sfida a battersi con lui; Faust, aiutato da Mefistofele, colpisce mortalmente Valentino e fugge.
Margherita esce di casa, abbraccia il fratello morente, che la maledice. Margherita si dispera, mentre si sente un coro di spiriti che la rimproverano.
IL BROCKEN - ECCO il MONDO!  
Streghe e Stregoni ballano celebrando la loro festa annuale. Faust balla con Lilith e Mefistofele con una vecchia strega. Mefistofele principe del mondo, festeggia la sua potenza con Streghe, Stregoni e Lilith. Mefistofele è in alto, poi scende tra i seguaci e prende una sfera (il mondo) tra le mani e si diverte a dileggiarlo, giocandoci con Lilith
DANZA di LILITH  
Mefistofele seduto sul suo trono con vicino Faust e circondato dai suoi seguaci, osserva compiaciuto Lilith che danza per lui
La VISIONE  
Alla fine del Sabba, nella penombra, Faust ha la visione di Margherita disperata in carcere; preoccupato per questa visione, chiede a Mefistofele di aiutarlo; entrambi lasciano il Sabba
In FONDO  
Margherita in attesa dell'esecuzione, è quasi impazzita e canta la sua disperazione per aver ucciso il suo bambino ed aver avvelenato la madre.
Mefistofele addormenta la guardia e apre il cancello a Faust, che scende da Margherita
VIENI con ME!  
Faust viene scambiato da Margherita per il boia. Finalmente riconosce il suo amato Heinrich, ma si rifiuta di seguirlo perché “sente” la presenza di Mefistofele e rimette la sua anima a Dio. Cade in ginocchio, mentre Faust e Mefistofele fuggono via
LIBERA la TESTA  
Faust maledice Mefistofele e i suoi inganni, ma questi lo invita a non pensare più a Margherita e a stordirsi coi divertimenti. Faust approfitta di un momento di distrazione di Mefistofele per strappargli dalle mani la pergamena della scommessa e la straccia davanti a lui; Mefistofele, irridendolo, lo fa tornare vecchio
IO SONO un UOMO!  
Faust, solo nella natura, dichiara la sua fede nell’uomo, nella conoscenza, e nell'importanza di vivere la vita al meglio qui sulla terra, senza sperare in illusorie felicità celesti... Il Paradiso è qui!
La PIRA  
Il Boia porta in scena Margherita, la lega all'albero. Alcuni popolani con le torce si dispongono ai lati della Pira e le danno fuoco. Faust ormai anziano, arriva anche lui ai piedi della pira. Faust dialoga con Margherita, che lo riconosce con gli occhi dell'amore!
Faust, innamorato, sale sulla pira, la abbraccia e si fa bruciare con lei.